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194年陶谦病死,麋竺、陈登迎刘备入主徐州。后被朝廷拜为镇东将军、封宜城亭侯。195年被曹操打败的吕布来投,刘备准他屯于小沛。第二年,袁术攻打刘备,刘备迎击,但吕布乘机偷袭下邳,刘备惟有改驻海西,途中打败了杨奉、韩暹、冠徐、扬闲等人。